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Verschmelzung statt Liquidation: Wie du zügig eine GmbH loswirst

In der Kategorie „Mythos Steuern Sparen“ räumen Steuerberater Michael Wohlfart und Christopher Krug falsche Tatsachen aus dem Weg, beantworten Fragen rund um die Rechtsformwahl und zeigen dir, wie du steuerlich alles richtig machst.

Frage: Wie kann ich meine GmbH zügig loswerden?

Die GmbH ist für viele Unternehmer eine spannende Rechtsform. Wer aber schon mal eine GmbH loswerden wollte, der weiß, dass eine Liquidation viel Zeit und Kosten in Anspruch nehmen kann. Hier könnte eine Verschmelzung die bessere Option darstellen.

Statt einer Liquidation könntest du darüber nachdenken, deine GmbH auf eine andere GmbH zu verschmelzen. Richtig! Das setzt voraus, dass du mindestens noch eine weitere GmbH besitzt.

Das ist z.B. der Fall, wenn du eine Holdingstruktur errichtet hast und diese nun wieder auflösen willst oder du zwei voneinander unabhängige GmbHs besitzt, wovon eine Gesellschaft eingestampft werden soll.

Wählt man den Weg über eine Liquidation, braucht man Geduld. Wenn eine GmbH aufgelöst bzw. liquidiert werden soll, dann muss dies öffentlich bekannt gemacht werden. Nach der Bekanntmachung beginnt dann ein sogenanntes Sperrjahr, innerhalb dem die Gesellschaft nicht gelöscht werden darf.

Aus handels- und steuerrechtlicher Sicht ist zu beachten, dass bei einer Liquidation noch mehrere Jahresabschlüsse aufgestellt werden müssen. Das verursacht weitere laufende Kosten.

Außerdem braucht es vom Beschluss die Gesellschaft aufzulösen bis hin zur finalen Löschung im Handelsregister erfahrungsgemäß ca. 1,5 Jahre. In Ausnahmefällen kann sich die Dauer sogar auf mehr als 3 Jahre hinziehen.

Die Verschmelzung auf eine andere GmbH bietet dir 3 Vorteile:

  1. Durch die Alternative der Verschmelzung gewinnst du einen zeitlichen Vorteil. Bei der Verschmelzung auf eine andere GmbH wächst das Vermögen der zu löschenden GmbH kraft Gesetzes der Gesellschaft an, die weiter bestehen soll. Danach wird die aufzulösende Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht. Je nach Bearbeitungsdauer beim jeweiligen Registergericht, lässt sich dieses Verfahren erfahrungsgemäß in 2-6 Monaten abwickeln. Die Verschmelzung hilft also dabei die Gesellschaft deutlich schneller loszuwerden.
  2. Eine Verschmelzung kann auf Antrag zum Buchwert erfolgen und somit steuerneutral durchgeführt werden. Bei der Liquidation dagegen führt die Auskehr von Restvermögen an die Gesellschafter regelmäßig auch zu einer Besteuerung. Je nachdem, ob Verlustvorträge bestehen, können bei einer Verschmelzung auch Verlustvorträge steuerlich noch sinnvoll eingesetzt werden. Und zwar dann, wenn die Gewinngesellschaft auf eine Verlustgesellschaft verschmolzen wird. Bei der Liquidation kann es dagegen dazu kommen, dass bestehende Verlustvorträge untergehen.

Meine Empfehlung: Ob eine Verschmelzung in deinem Fall einen Sinn ergibt, muss vorab geprüft werden. Der zeitliche Vorteil führt nicht zwingend auch zu einer Kostenersparnis. Auch eine Verschmelzung verursacht Kosten. ABER: Als Faustregel gilt: wenn du eine Gesellschaft auflösen willst und in dieser noch Kapital vorhanden ist und/oder signifikante steuerliche Verlustvorträge bestehen, ist eine Verschmelzung regelmäßig der steuerlich sinnvollere Weg.

Wenn du lieber die Antwort hören willst, dann schau dir hier unser passendes Video zum Thema an. Darin beantwortet Christopher ausführlich die Frage „Was musst du bei deinen Anteilen im Falle eines Ausstiegs deines Mitgesellschafters beachten?“

Michael Wohlfart
Michael Wohlfart

Der Steuerberater für deine rechtssichere Auswanderung

Christopher Krug
Christopher Krug

Der Steuerberater für deine nationalen Themen und Umwandlungen

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