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Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH: 3 Dinge, die dir keiner sagt!

In der Kategorie „Mythos Steuern Sparen“ räumen Steuerberater Michael Wohlfart und Christopher Krug falsche Tatsachen aus dem Weg, beantworten Fragen rund um die Rechtsformwahl und zeigen dir, wie du steuerlich alles richtig machst.

Frage: Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH - 3 Dinge, die dir keiner sagt!

Welche Stolpersteine solltest Du bei der Umwandlung Deines Einzelunternehmens in eine GmbH unbedingt kennen?

Über eine Umwandlung kannst du dein Einzelunternehmen steuerneutral in eine GmbH überführen. Was eine Umwandlung ist und warum stille Reserven so wichtig sind, habe ich dir in einem anderen Video erklärt.

Folgende 3 Punkte solltest du dabei mit deinem Berater besprechen:

1. Ausgliederung:
Wähle möglichst immer den Weg über eine Ausgliederung im Sinne des Umwandlungsgesetztes. Dazu musst Du Dein Unternehmen zunächst als e.K. im Handelsregister eingetragen lassen.

Warum ist das so wichtig?

Die Ausgliederung ist eine Umwandlung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Dadurch gehen sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden des Unternehmens kraft Gesetz auf Deine GmbH über. Das bedeutet: es bedarf keiner Zustimmung durch einzelne Gläubiger.

2. Bargründung mit Sachagio:
Wähle möglichst den Weg über eine Bargründung mit anschließender Sachkapitalerhöhung und einem Sachaufgeld in Form des Einzelunternehmens.

Das heißt konkret:

  • Gründe zunächst eine GmbH durch Bargründung.
  • Registriere die GmbH beim Finanzamt
  • Führe die Sachkapitalerhöhung auf Ebene der GmbH durch. Das heißt, erhöhe das Stammkapital der GmbH um zum Beispiel 1.000 EUR und bringe als Gegenleistung Dein Einzelunternehmen in die GmbH ein. Dadurch tauschst Du dein Einzelunternehmen gegen neue Anteile an der GmbH.
  • Vereinbare im Ausgliederungsvertrag, dass die Stammeinlage übersteigendes Eigenkapital in der GmbH als Darlehen ausgewiesen wird. So kannst du dir bereits versteuerte Gewinne steuerfrei aus der GmbH entnehmen.

3. Vermeide Überentnahmen im Rückwirkungszeitraum:
Wenn Du Dein Einzelunternehmen zum Buchwert (also steuerneutral) übertragen willst, achte unbedingt darauf, dass Du in der Zeit zwischen dem Umwandlungsstichtag (meist der 01.01.) und der finalen Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister keine zu hohen Privatentnahmen tätigst. Merke Dir, dass Du nicht mehr entnehmen darfst, als zum 31.12. als Eigenkapital in Deinem Einzelunternehmen ausgewiesen wurde.

Im Falle von sog. Überentnahmen im Rückwirkungszeitraum kann das Finanzamt für Dein Einzelunternehmen einen Veräußerungsgewinn festsetzen, auf den Einkommensteuer fällig wird.

Meine Empfehlung: Wir empfehlen, eine Umwandlung möglichst zeitnah zu Beginn eines Jahres durchzuführen und dabei die Liquidität rechtzeitig zu planen. Allgemein solltest du eine Umwandlung immer durch einen Experten für Umwandlungsrecht begleiten lassen.

Wenn du lieber Michaels Antwort hören willst, dann schau dir hier unser passendes Video zum Thema an. Darin beantwortet Michael ausführlich die Frage „Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH – 3 Dinge, die dir keiner sagt!“

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