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Verkauf Einzelunternehmen an GmbH: Eine Alternative zur Umwandlung?

In der Kategorie „Mythos Steuern Sparen“ räumen Steuerberater Michael Wohlfart und Christopher Krug falsche Tatsachen aus dem Weg, beantwortet Fragen rund um die Rechtsformwahl und zeigen dir, wie du steuerlich alles richtig machst.

Frage: Verkauf Einzelunternehmen an GmbH - Eine Alternative zur Umwandlung?

Wenn Du planst, mit Deinem Einzelunternehmen in eine GmbH zu wechseln, dann wirst Du schnell mit Begriffen wie Umwandlung oder Einbringung in Berührung kommen. Auf was Du dabei besonders achten solltest, erfährst Du in dem Video, das ich hier verlinkt habe.

Kurz und knapp: Eine Umwandlung ermöglicht Dir einen steuerneutralen Rechtsformwechsel. Die stillen Reserven deines Unternehmens werden somit nicht aufgedeckt, wodurch eine zusätzliche Besteuerung vermieden werden kann.

Doch was kannst Du tun, wenn in Deinem Einzelunternehmen keine wesentlichen stillen Reserven vorhanden sind?
Zum Beispiel, weil Du als Start-Up noch ganz am Anfang stehst und Dich nun aus Haftungsgründen für den Wechsel in eine GmbH entschieden hast.

In solchen Fällen könntest du statt einer aufwendigen Umwandlung einen zivilrechtlichen Verkauf Deines Einzelunternehmens an eine GmbH vornehmen. Dabei werden sämtliche Vermögensgegenstände Deines Unternehmens einzeln an eine GmbH verkauft.
Theoretisch geht so ein Verkauf sogar zu einem symbolischen Kaufpreis von 1 Euro. Der Verkauf ist außerdem jederzeit möglich und man spart sich die Kosten einer Umwandlung.

Aber!

4 Punkte musst Du hierbei unbedingt beachten:

  1. Ordentliche Bewertung
    Niemand garantiert Dir, dass in Deinem Einzelunternehmen keine stillen Reserven vorhanden sind. Du musst einen angemessenen Verkaufspreis ermitteln und genau dokumentieren, welche Vermögensgegenstände an Deine GmbH verkauft werden. Rechtssicher geht das nur über eine ordentliche Unternehmensbewertung.
  2. Besteuerung des Veräußerungsgewinns
    Ein aus dem Verkauf entstehender Veräußerungsgewinn muss von Dir versteuert werden.
  3. Risiko Finanzamt
    Das Finanzamt kann auch nach Jahren eine Angemessenheitsprüfung durchführen und dabei nachträglich feststellen, dass der Verkaufspreis von Dir zu gering gewählt wurde. Im Falle einer nachträglichen Feststellung durch das Finanzamt kann rückwirkend ein höherer Veräußerungsgewinn zu versteuern sein.
  4. Risiko verschleierte Sachgründung
    Verwende niemals die eingezahlte Stammeinlage einer GmbH für den Erwerb der Vermögensgegenstände aus Deinem Einzelunternehmen. Hierbei droht eine sog. verschleierte Sachgründung, die im schlechtesten Fall strafrechtliche Konsequenzen haben kann. Außerdem musst du dann die Stammeinlage noch einmal einzuzahlen.

Meine Empfehlung:

Ob ein Verkauf wirklich eine Alternative zur Umwandlung darstellt, hängt definitiv vom Einzelfall ab. Rechtssicherheit erlangst Du nur durch eine ordentliche Unternehmensbewertung, die ähnlich wie eine Umwandlung hohe Kosten verursachen kann.

Du solltest diese Option vor der Umsetzung unbedingt von Deinem Steuerberater überprüfen lassen. Letztendlich muss man also abwägen: Ist eine Umwandlung oder die Unternehmensbewertung nebst Veräußerungsgewinnbesteuerung günstiger.

Wenn du lieber Christophers Antwort hören willst, dann schau dir hier unser passendes Video zum Thema an. Darin beantwortet Michael ausführlich die Frage „Verkauf Einzelunternehmen an GmbH – Eine Alternative zur Umwandlung?“

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