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Verschmelzung statt Liquidation (Teil 2): GmbH auf Einzelunternehmen verschmelzen

In der Kategorie „Mythos Steuern Sparen“ räumen Steuerberater Michael Wohlfart und Christopher Krug falsche Tatsachen aus dem Weg, beantworten Fragen rund um die Rechtsformwahl und zeigen dir, wie du steuerlich alles richtig machst.

Frage: Wie kann ich meine GmbH zügig loswerden?

Nicht für jeden Unternehmer ent­puppt sich die GmbH als passende Rechtsform. Das kann unterschied­lichste Gründe haben. Aber welche Optionen hast du, wenn du deine GmbH wieder loswerden willst? 

In Teil 1, erkläre ich dir, welche Vorteile es hat, wenn du eine bestehende GmbH auf eine andere GmbH verschmilzt.  

Alternativ dazu kannst du deine GmbH auch auf ein Einzel­unternehmen verschmelzen. Und darüber z.B. deinen Geschäfts­betrieb fortsetzen oder das Einzelunternehmen anschließend aufgeben.  

Diese Option wählen unsere Mandanten, zum Beispiel, vor einer Auswanderung. Durch die Ver­schmelzung kann die GmbH noch vor der Auswanderung aufgelöst werden und somit eine zeitaufwendige Liquidation vermieden werden, die ohnehin aus dem Ausland nur aufwendig umsetzbar ist. 

Zwei wichtige Punkte solltest Du zu dem Thema Verschmelzung auf Einzelunternehmen unbedingt beachten:

  1. Lagern in deiner GmbH noch Gewinnrücklagen, weil in der Vergangenheit Gewinne nicht ausgeschüttet wurden, dann werden diese Rücklagen im Zuge der Verschmelzung auf ein Einzelunternehmen an Gesellschafter zwangsaus­geschüttet. Daraus fließen dir als Anteilseigner Einkünfte zu, die du im Rahmen der Einkommensteuer versteuern musst. Der steuerlich vorteilhafte Effekt der Thesaurierung endet also mit der Verschmelzung.
  2. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung haftet der Übernehmer, also du, persönlich für alle Ver­bindlichkeiten der GmbH, die im Zeitpunkt der Ver­schmelzung begründet waren.

Meine Empfehlung: Wähle die Verschmelzung auf ein Einzel­unternehmen nur dann, wenn du hohe Haftungsrisiken für dein Geschäftsmodell ausschließen kannst, und stimme das Vorgehen unbedingt mit einem Rechts­anwalt ab

Wenn du lieber die Antwort hören willst, dann schau dir hier unser passendes Video zum Thema an. Darin beantwortet Christopher ausführlich die Frage „Was musst du bei deinen Anteilen im Falle eines Ausstiegs deines Mitgesellschafters beachten?“

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Michael Wohlfart
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Christopher Krug
Christopher Krug

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